关于联想并购IBM的独家猛料-港证交所特别绿灯

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港证交所特别绿灯—IBM仅10%投票权
　　
　　第一财经日报
　　
　　 中国最大的PC制造商联想集团有限公司（0992.HK，下称联想集团）8日上午宣布，以12.5亿美元收购IBM的个人电脑事业部，其中6.5亿美元以现金支付，另外6亿美元将以向IBM定向增发股票的方式支付。增发之后，IBM将持有联想集团约18.9%的股权，其中仅有少于10%的股票有投票权。而联想集团的大股东联想控股所持股权比例将从目前的57%降至约46%，公众持股比例相应将增至35%。
　　
　　 由于收购之后联想集团将成为IBM的供货商，双方之间每年有10亿美元以上包括产品、技术和财务上的关联交易。为了防止关联交易中产生不公正的嫌疑，把IBM的投票权限制在10%以内，“这就不会形成会计上的问题，但实际的交易一切都不变。”联想集团执行董事、高级副总裁兼财务总监马雪征对本报独家披露：“这是联交所对我们开的一个非常大的绿灯，这种投票权与持股权的区分据我所知以往在香港没有过。”
　　
　　 而依照美国上市公司的有关会计规定，被持股20%以上的公司必须跟母公司合并报表。为了使IBM专注于其自有业务，双方协商后，决定将IBM对联想集团的持股比例控制在20%以内。
　　
　　 考虑到公司未来的负债率和现金流需求，联想集团用现金支付的6.5亿美元中只有1.5亿美元出自联想集团的自有资金。“当时做出资预算时，我们的现金与现金等价物在3.5亿美元，后来联想现金流不错，增加到4亿美元，但我们依然保持1.5亿美元现金的支付比例，其余留下来做公司的营运资金。”马雪征这样解释出资构成。收购完成后，联想集团的负债率将保持在27%的合理范围。
　　
　　 联想集团已获得高盛提供的5亿美元作为过渡融资，同时，联想集团正与其他财务机构商讨长期融资安排。
　　
　　 剩余的6亿美元的支付方式是，联想将以每股2.675港元的价格向IBM发行17.42亿股新股，占扩股后总股本的18.9%，但其中只有少于10%的股份有投票权。
　　
　　 由于IBM的个人电脑事业部不是独立公司，需要从原公司分拆出来，联想预计，从签署协议到资产交割完毕需要半年时间。联想对IBM需要支付的现金和股票都将在资产交割时兑现。
　　
　　 中国社科院工业经济研究所研究员张承耀认为，这一事件可以看作是一次国际合作，有产生规模效应的可能。
　　
　　 马雪征承认，将股东们的权益摊薄了近20%后，每股盈利相应减少了20%。“但只要在未来令股东们的权益增长高过20%，股东们的股票就有增值回报。”马雪征强调，“我们有信心在收购之后的第一个财年就令股东有增值回报。”联想集团目前每股盈利为0.14港元。
　　
　　 自今年1月份以来，联想在二级市场股价持续走低，跌幅在30%以上。至12月8日停牌，联想集团股票收盘价为2.675港元。而IBM公司受并购预期影响，上周五，上涨1.32美元，收于97.08美元，涨幅1.4%，成交量较该股平均水平高出36%。消息公布后，IBM的股价在美国东部时间12月7日的盘后交易中更是上涨了2%。而联想集团预计将于今日在香港复牌交易，截至北京时间12月8日22点，3天来联想在美国的ADR已累计上涨约12%，合每股2.953港元